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开云体育:欣灵电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

发布日期:2022-11-08 12:28:26浏览次数:

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)接受欣灵电气股份有限公司(以下简称“欣灵电气”、“发行人”或“公司”)的委托,担任欣灵电气首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

  保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐业务管理办法》)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  现将上市的有关情况报告如下,如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

  经营范围: 低压电器及成套设备、仪器仪表(发证产品需持证生产经营)、汽车配件、建筑材料、装饰材料的制造加工、科研开发、销售、技术服务、经营进出口业务(范围详见《进出口企业资格证书》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  欣灵电气从事低压电器产品的研发、生产和销售。目前,公司主要拥有“欣灵”、“欣大”、“雷顿”3个品牌,其中“欣灵”商标为中国驰名商标。公司拥有包括继电器、配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关共六大类上万个品种规格的产品体系,产品主要用于工业控制,应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防、电力、通信等行业。公司致力于自主研发低压电器核心技术,其质量体系已与国际接轨并通过ISO9001:2015、ISO14001:2015和ISO45001:2018认证,产品获得CCC、CE、UL、TV等国际认证。

  公司是浙江省低压电器标准版技术委员会会员单位,自2009年起被持续评定为国家高新技术企业,并获得“浙江省知名商号”、“浙江省专利示范企业”、“浙江省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省AA级守合同重信用企业”、“浙江省级企业研究院”、“浙江省企业技术中心”等多项荣誉。公司“S705智能水泵控制器”、“S715智能水泵控制器”、“高性能伺服控制器(BSDA系列)”、“集成液位继电器”、“蓝光相位阵高精度伺服编码器”、“水泵智能巡检控制器”、“多时基小型时间继电器”、“具有宽泛保护范围的电动机保护器”、“新型时间继电器”及子公司多项产品经浙江省科技厅登记为浙江省科学技术成果。

  公司高度重视技术研发和自主创新,自2009年起持续被评定为国家高新技术企业。发行人依托自身的研发设计能力,持续自主创新,不断开发出适合客户要求的新产品,全系列多种产品的生产工艺中拥有多项核心技术,主要情况如下:

  序号 核心技术名称 技术水平/优势描述 技术来源 主要应用产品 涉及专利及非专利技术

  2 多时基小型继电器技术 采用自主软件开发一对一专用芯片电路;电位器量化设置,提高百分比刻度一致性;延时准确直观、精度高、范围宽;控制输出延时触点转换更加可靠,并实现了更高的电气寿命及机械寿命;减少销售库存备货规格,解决终端客户在选型上的困扰,满足在不同时间范围可调节要求及实用性。 自主研发 HHS13系列 8.5 2019SR1143725 5.5

  3 一种集成液位继电器技术 采用变压器隔离降压后的交流信号与光耦隔离电路组成信号检测电路,无触电风险,且有不同输入电压的液位控制器,具备安全、多模式、多电压输入、寿命长、液位面控制负载可靠工作等优势,综合排水与供水模式为一体设计风格,实现自动化生产工艺,方便不同客户直接选型切换。 自主研发 HHY7系列 6.4 2.8 5.5

  4 一种具有宽泛保护范围的电机保护器技术 主要对信号采样电流设计,通过对三路 19bit sigma-delta ADC信号采样处理,提高信号采样的精度及范围;使整机的额定电流上下限满足国标GB/T 14048.4中的脱扣动作时间要求。通过放宽额定整定电流的范围,减少产品规 格,提高生产效率,降低销售商的库存备货,提高终端客户的实用性及便利性。 自主研发 HHD1/HHD3I系列 4.X 2019SR0735404 2019SR0728211 5.5

  5 一种多信号高精度温度采样电路技术 为实现基础物理量温度的测量,设计了一种新型采集方案,它包括了:热电偶热电阻温度传感器信号兼容输入;环境温度、参考基准等各个影响量统一采集,软件温度补偿,高速数字压频转换来实现温度信号的智能化计算,使温度测量精度达到0.5级的要求。有效解决了传统热工仪表测量精度不高、测量结果不稳定的缺陷,保证了现场温度特性的高精度还原 自主研发 XMT5000/XMT6000/HB系列 4.2 2018SR182282 2019SR0739461 5

  6 高精度编码器相位阵技术 通过对编码器的内部结构进行改进,方案包括将编码器主体、转轴、码盘座、发射管、光栅盘、相位阵芯片,编码器主体由下而上依次固定发射管和线路板,线路板设有相位阵芯片,发射管与线路板之间通过电信号连接,转轴上位于发射管与线路板之间设置光栅盘,转轴和光栅盘保持相对静止,光栅盘的光学中心值能满足主码盘、发射管以及相位阵光电编码芯片位于同一竖直轴线上。解决了生产调试难的问题,保证产品质量的稳定性、一致性、生产效率高,采用相位阵芯片,进一步提高了产品更宽的高低温下工作,不易受环境干扰影响。 自主研发 CHB37T/CHB48T系列 1.5 2.6 8.5

  7 一种槽型光电开关技术 采用双色模注塑工艺和低压注塑工艺,提高产品的结构防护等级和静电防护等级。使产品在更多的产品场合可以使用,产品竞争力提高,产品性能有很大的提升 自主研发 C3-67系列 8.3

  8 一种高效的接近开关生产工艺技术 对接近开关进行工艺的改进,在磁芯和基板之间增加固定座,对比现有的方案,可使得生产效率大大的提高。生产效率的提高从而使人工成本降低。 自主研发 CHJ/CHJY/CHM 0.7 7.5

  9 磁路自动铆接技术 对继电器的铆磁路工艺进行改造,通过在自动化设备融入模具铆压+整形的制造工艺,保证磁路断差尺寸一致性,解决自动化因机构配合问题产生的磁路不稳定。因为磁路铆接与自动化生产线集成为一体,提高了生产效率,保证产品质量的稳定性、一致性。 自主研发 67E/69K/69D 0.5

  10 触点自动清洗工艺技术 一种触点清洗装置,设计密闭空间,开启自动门,接入电源,产品抓入后关闭。使用时在桶内加入需要的清洗液,通过对准触点吹气,虹吸喷头产生雾状进行通电动态喷雾清洗,清洗液由负压吸走,清洗完成后抓出产品到烘干隧道,解决接触电阻不良一直困扰继电器生产工艺无法解决的问题。 自主研发 67E/67F/68B- 2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z -

  11 自动理线机构 对工控产品公共端导线在装配前进行理线轴机械手,结合单片机的控制程序实现理线,代替员工手工理线难,工作效率低的装置。 自主研发 68B-2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z 5.0

  12 超行程测量技术 利用力传感器测试代替传统塞片测试,对产品进行超行程测试;解决因塞片错位变形导致设 备频繁故障以及因接触电阻原因导致超行程测试误判问题,改良后设备无故障生产,达到持续生产的目的。 自主研发 68B-2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z -

  13 线圈自动喷码技术 在绕线机包胶完成后,安装喷码机构;在搬运过程中通过高性能传感器捕捉线圈反馈信号给喷码机进行喷码,解决单色包胶线圈型号的区别。该机构不影响生产效率及质量,减少人员的投入。 自主研发 67E/69K/68B-2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z -

  14 插座高压测试机构技术 插座因高压5000V测试时,因测试探针裸露在外面,导致爬电距离不够,在测试过程时产生误判,通过机构绝缘设计,增加防护机构,有效解决测试误判的产生。 自主研发 P69F05E/P69F08E -

  15 指示灯灯脚整形、理线技术 因灯脚比较软,位移偏差大,在定位时容易出错导致不良:1、通过设计机械结构对灯脚角度整形,解决灯脚软容易产生变形的难题,确保灯脚在焊接工位的可靠性。2、找出灯脚位移偏差小的根部位置作为起始点,通过机构动作上下→前行→定位,解决位移偏差大的问题,达到精准定位的目的。 自主研发 68B-2Z/68B-3Z/68B/4Z/68A-2Z 5

  16 工控继电器实现磁保持功能技术 一种具有体积小、触点负载能力大的磁保持功能的剩磁型电磁继电器,通过对继电器线圈架、铁芯的结构改变及增加磁环放入线圈架的全新结构达到常规尺寸工控继电器可实现磁保持的目的,同时达到节约能源的目的。 自主研发 68B-2Z/68B-4Z 9.8 5.0 9.3

  17 五金模内铆点自吸触点技术 对冷冲压方式模具内部结构进行创新,设计自吸气结构,无需安装任何电子气动元件,解决触点进料卡料问题,简化生产操作,节省能源消耗只需共享冲床的惯性便可以达到目的。 自主研发 66A 2.3 0.9

  18 动簧片快速成型工艺技术 更换模具配件的结构进行创新,设计侧面抽拉式更换配件的结构,可达到减少模具配件更换时材料的浪费及缩短更换时间且降低操作人员危险系数的目的。 自主研发 66A/67E/67F -

  19 插座双点接线、对插座关键零部件(底座)结构变更,实现与夹簧片及弹簧式组件配合,便于生产组装(不装螺丝)的目的。 2、对插座关键零部件(夹簧)结构变更,且新增V型弹簧式组件结构,实现一极双点接线,即导线插入时夹紧导线与夹簧片的紧密连接,方便接线操作,大大降低接触电阻的目的。 自主研发 P69F05S/P69F08S/PYF08S/PYF14S 9.1

  20 自动剥线点焊技术 应用伺服电机丝杆模组等机构将铜芯软导线定位裁切剥皮,然后搬运至点焊位置,使用焊机将导线和动簧片进行焊接。从而提高了焊接精度及效率。 自主研发 68B-2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z/68F 6.4

  21 引线片点焊技术 应用模具切片机构,伺服夹爪将裁切好的引线片放入工装,通过理线机构将导线理直压入指定位置,然后使用焊机将导线和引线片焊接。从而提高了焊接精度及效率。 自主研发 68B-2Z/68B-3Z/68B-4Z/68A-2Z -

  器密封防水技术 焊接四周,再用高温胶水密封基座与外壳、端脚连接处,使其达到防水密封的效果,级别达到IP67,满足现代社会和工业对工控产品特定使用的要求。 /68BS-4Z

  23 小型继电器带手动测试杆的技术 对小型电磁继电器外壳、盖板结构设计,增加扳扣装置,使线圈不通电时手动扳动测试杆时,测试杆带动衔铁精准动作,触点导通,完成电路开闭控制。在继电器发生故障或其它意外情况发生时,也可以快速操作手控推杆对继电器进行控制。 自主研发 69K -

  24 微小型微动开关的触点大间距技术 通过对传统微动开关的结构改进和优化,提供一种结构简单、性能稳定、安全可靠、电气寿命长的大间距(满足完全断开要求的)微动开关。可适用于高电压、大电流的直流微动开关的开关结构。 自主研发 NV系列 -

  25 微动开关的超大行程技术 通过在现有微动开关上增加一个动作操作机构。达到产品体积小、安全性能高、灵敏性高、手感佳、抗冲击性能好、行程适用范围广的大行程功能要求。 自主研发 NV系列 8.1 7.2 9.8 1.0

  26 微动开关快速复位灭弧技术 在传统微动开关结构的基础上,增加新配件:弹片、压簧,提高开关动作回复速度,有效减少电弧的产生,提高电寿命。 自主研发 NV/NS/NL/NS2M系列 7.8

  27 固体继电器自动流水线装配技术 自动检测设备设有5个工位,分别对产品端子与底板间耐压(≥2500VAC)、输入与输出间耐压(≥2500VAC)、输出间耐压(≥550VAC),启动电压、关断电压、控制电流、导通时间、关断时间,导通压降及灯检等各项参数进行测试。设备测试速度快,效率高,同时所有测试工序均采用自动化设备,不存在漏检,品质有保障。 自主研发 G1/G41系列 3.9 4.6

  28 固体继电器全自动检测技术 自动检测设备设有5个工位,分别对产品端子与底板间耐压(≥2500VAC)、输入与输出间耐压(≥2500VAC)、输出间耐压(≥550VAC),启动电压、关断电压、控制电流、导通时间、关断时间,导通压降及灯检等各项参数进行测试。设备测试速度快,效率高,同时所有测试工序均采用自动化设备,不存在漏检,品质有保障。 自主研发 G1/G41系列 -

  29 提高转换开关使用寿命的离合技术 本离合装置主要设置于传动装置系统内,通过与电机、转动手柄进行有效配合。当需要手动进行操作控制时,电磁阀的电磁阀芯的头端缩回,将解除其对定位机构的定位盘的定位齿的锁定,定位轮可以自由转动。此时,与定位轮联动配合的行星齿轮组的外齿圈也可自由转动,行星架与太阳轮进行空转,无法传递扭力。因此,从手动传动齿轮传递过来的扭力不会传递到行星齿轮组的太阳轮上,从而避免了与太阳轮联动配合的电机传动齿轮的转动。因此手 动操作控制时,无需克服电机转动轴转动的阻力,手动操作起来非常轻巧方便,结构紧凑,有效提高了产品的使用寿命。 自主研发 Q3NX系列 3.9* 8.2 1.8 5.3

  30 转换可靠的驱动技术 在转换开关的离合机构设置控制拉条,拉条带动动触头启闭切换,并在拉条对应设置有导向板并开设导槽,导向块沿导槽进行滑动。通过此设置,拉条在动作过程中动触头与静触头在合/分之间进行切换,动触头在切换的过程中拉条上的导向块在触碰触动开关和脱离触动开关之间切换。新的设计方案保证了产品转换更加平稳,接触更加可靠,并实现了更高的使用寿命及可承载更高的短时耐受电流。 自主研发 S3系列 9.7* 1.8* 5.4

  31 实现机构快速分 /合的转换技术 通过对转换开关的操作机构进行改进。方案包括将转板、转动盘、连杆、驱动轴、弹簧、转臂,两根驱动轴分别穿置在两根连杆外端,两根连杆外端分别与两根转臂的外端连接,两根转臂内端连接在一个中心轴上,弹簧内端与连杆外端连接,弹簧外端固定。使转板上对称形成两个三角孔,两根连杆的内端分别连接在两个三角孔内,连杆的内端上设置有转板柱,转板柱在三角孔内活动,三角孔为连杆的转板柱提供移动空间,在切换时转板柱可在三角孔内快速移动,实现自动转换开关各个档位之间是快速跳转。保证了产品能够实现机构快速分/合转换。 自主研发 S3/NZ1HP系列 8.9

  32 精准反馈触头位置的转换技术 主要对转换开关电器的触头系统进行重新设计,在动触头支架上设计有连接反馈支架,与微动开关配合实现对动触头位置的准确反馈,提高反馈信号的精度,避免因动触头出现故障不能运动而导致的反馈错误。 自主研发 S3系列 -

  33 新型灭弧技术 控保开关(CPS)的接触系统一般为直动式双断点结构,在断开大电流时,触头之间会形成电弧,分断过程需要尽快将电弧引入到灭弧室,引弧一般采用磁吹的原理; 对于磁吹的型式结构,经过创新设计和试验验证确定了一种新型的灭弧技术,采用向下U增磁板,设置磁力线聚集孔,该技术能够快速有效的将电弧引入灭弧室,随着电流的增大速度会更快,可达到2ms之内,有效减少开关触头分断时的电弧能量,可以较大提高开关分断大电流(短路电流)能力。 自主研发 XK7-63,XK5-32系列 0.0 7.0 8.5 1.X 0.4 2.1 4.0 0.0 4.3 2.1 0.4

  34 新型开关的辅助装置 控保开关(CPS)的辅助系统一般布置在开关主体的左右侧面,或上下两端; 改技术将辅助系统设计为单独的模块,结构紧凑,功能可靠,组装在开关主体外壳的上端,与主体的机构、电磁铁和机构铰链连接,联动更为直接,完成相应功能更为可靠。 自主研发 XK7-63,XK5-32系列 2.7 3.6 5.8 3.5* 3.5 2.0 5.3 2.1 2.5

  35 开关电器的底座总装 控保开关(CPS)的主电路系统,需要安排动静触头的空间,具有灭弧的相关组件,需要电路连接的通道,其结构设计是开关的主要事项; 该项技术底座为杯盖式结构,大空间灭弧室设计,采用树脂材料,结构强度高,耐电弧烧灼,介电强度高,有效抗击分断大电流时的动热冲击,零件加工精度高,上端盖(安装板)与开关的操作机构和操作电磁铁采用铰链式连接,简单有效可靠。 自主研发 XK7-63,XK5-32系列 0.8 0.X* 6.7 6.9 1.X 8.0 4.6 0.7

  36 控保开关的功能 目前行业其他厂家还没有此项技术改进,如果在启动过程屏蔽所有保护功能,对于电路存在短路故障时,不但开关要烧毁,短路前端的电路也同样损毁,对于电路存在失压故障时,启动过程开关不保护,电机难以启动,长时间极有可能烧坏电机。该技术主要有以下3项技术改进: 1、一键恢复预设置功能,为用户作业人员提供方便; 2、自整定功能,让电路保护更准确可靠,也方便用户方便作业; 3、改进启动延时功能,在启动延时设定情况下,正常启动不会动作,但是当电路出现短路,失压等故障时开关依然脱扣断开,避免电路出现大的质量事故。 自主研发 XK7-63,XK5-32系列 2.2

  37 一种多功能的控制与保护开关电器技术 采用高精度电流信号采样电路,配合软件高通滤波算法,滤掉高频干扰信号;一个周期内采样点采用真有效值算法并加上低通滤波,获得光滑平顺的电流采样值,使得不同规格的产品能共用一套硬件方案,大大提高了电流采样精度,同时也降低了生产管理成本。程序上加了自动整定电流的功能,在实际使用中开启该功能,使得产品能实时获得当前工况下负载的实际电流并保存,以此电流值为基准开展保护功能,省去了电工师傅先用钳流表实测负载电流后再设置CPS控制器参数的步骤。CPS控制器具有标准modbus通讯功能,可远程读取修改功能参数,也可远程控制产品分闸。 自主研发 XK3系列 2018SR546826

  38 多功能自动转换开关电器技术 智能化控制器采用自主软件开发一对一专用芯片电路,配合外部硬件电路的信号采集,单片机采用12位ADC信号采样处理,电压采样精度准确直观、精度高;产品硬件电路自主设计,功能强大,扩展方便,可靠性高,可为各种不允许断电的重要场所提供连续供电及保护,动作准确可靠。 新增功能:1、通信功能:通过RS485通讯接口与中控室电脑连接,操作者可不用去现场操作,就可以在电脑上控制开关转换、查看开关 状态、也可修改参数、也可与其他设备互相传送信息等,带RS485通讯产品比无RS485通讯的产品更加先进,能满足自动化、集成化程度高的场合使用。2、频率检测功能:过欠频可调40Hz~60Hz。3、定时功能:可实现两路电源的定时切换,定时工作的时间可以设置,并且可设置多组的定时转换。 自主研发 RDS2系列 2019SR0075952

  发行人所拥有的技术均来源于长期技术投入和自主创新,拥有独立的知识产权。公司制定了《科研项目管理制度》《知识产权管理办法》等制度,对重要的技术均申请了发明专利、软件著作权等知识产权保护。发行人核心技术权属清晰,截至本上市保荐书出具日,不存在与核心技术相关的侵权纠纷或潜在纠纷。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(“信会师报字[2022]第ZF11202号”),主要财务数据如下:

  公司从事继电器等低压电器的研发、生产与销售,产品主要用于工业控制,终端用户分布于国民经济的各个细分行业。近年来,低压电器行业呈现出小型化、自动化、智能化的技术发展趋势,同时形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的市场格局,行业竞争充分。

  在行业技术不断更新、市场竞争充分和终端应用行业分散的背景下,公司需在准确把握行业发展状况和下游不同客户需求的基础上,在产品开发和更新、工艺优化和升级、产品性能提升等方面持续进行创新。但由于创新存在一定的不确定性,存在公司创新偏离行业和市场的发展趋势、创新成果商业化应用失败、新产品市场接受度低等风险,均会导致公司的创新无法达到预期效果,进而对公司业务开展和市场竞争地位带来不利影响。

  公司产品应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防等行业,产品面临的工作环境较为复杂,终端客户对产品的结构、功能、性能稳定性、使用寿命等具有差异化、多样化的需求。同时,5G通信、物联网、移动互联网等技术的普及与渗透,加快了低压电器产品向小型化、自动化、智能化的更新速度。若公司未来无法对新的技术趋势、多样化的产品需求作出及时反应,无法对生产工艺持续优化,对产品进行及时更新换代,则公司可能存在客户资源丢失、市场份额下降的风险,将对公司经营带来不利影响。

  核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的基础,公司高度重视技术研发和自主创新,自2009年起持续被评定为国家高新技术企业,掌握30多项核心技术。

  但随着行业市场竞争的加剧,若出现竞争对手侵犯公司专有技术或专利的情况,或发生公司技术人员泄露核心技术机密信息的行为,则可能对公司的经营造成不利影响。

  经过多年的积累,公司已建立了上百人的研发技术团队,拥有丰富的研发经验和长期的技术积累。随着行业竞争的加剧,企业之间的人才竞争将日趋激烈;如果公司不能保持良好的企业文化、改善人才的成长环境、保障有效的激励机制,则有可能面临现有技术人员流失、不能持续吸引优秀人才加盟的风险,公司研发和技术创新可能面临停滞,对公司未来发展产生不利影响。

  公司新产品的开发需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤,需要进行大量的技术研究工作,并投入相应的人力物力。若公司的新产品开发失败,或开发完成后未获市场认可,将导致公司前期投入的开发成本无法收回,同时影响公司的市场拓展和订单获取能力,对公司经营业绩产生不利影响。

  此外,若公司的研发团队的技术开发滞后,产品未能在与同行业的竞争中保持领先性,或同行业竞争对手率先推出超出现有行业技术水平的产品,则公司可能存在丧失技术领先优势的风险,也有可能对公司的业绩造成不利影响。

  低压电器产品作为国民经济基础产品,被广泛、深入的应用于工业、电力、地产、家电、通信、新能源等各行各业,与宏观经济发展状况联系密切。目前,国内宏观经济发展总体稳中向好,国内经济保持稳定增长。

  如果未来国内宏观经济增速放缓,影响低压电器的下游行业发展速度和需求,将对公司的经营业绩构成不利影响。

  目前,国内低压电器市场处于充分竞争状态,形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局,且在逐步地走向行业整合。跨国公司掌握了低压电器行业中较为先进的技术,而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力,行业竞争趋于激烈。

  目前与同行业龙头企业相比,公司的规模化效益和品牌影响力不够明显。如果公司在未来的一段时间内不能持续有效地提升生产和服务水平,将会对公司的经营业绩构成不利影响。

  公司生产经营所需要的原材料主要是金属及金属件、塑料件、电子元器件等。直接材料占产品总成本比重较大,报告期内分别为68.32%、69.32%、68.23%和67.21%;原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。

  近年来,公司生产所需的主要原材料铜及铜制品的价格增长较快。公司若不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游,或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力,或在原材料价格下降过程中未能做好存货管理,均可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  目前,公司销售主要采用经销与直销相结合的模式,报告期内经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比例分别为54.75%、48.86%、40.80%和43.54%,占比较高。由于低压电器产品具有量大面广、品种繁多等特点,行业内普遍采用经销模式。该模式有利于公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额,特别是实现对中小城镇的有效渗透,有利于公司节约资金投入,降低投资风险。

  公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的标准化管理,但是经销商的人、财、物皆独立于公司,经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定,故存在经销商更换代理品牌或重点兼营其他品牌、自身经营管理出现问题影响公司产品销售等相关风险。

  公司严格按照销售合同在质保期内对产品实行质量保证政策。如果公司的产品达不到客户要求,或者在质保期内,已交货的产品达不到质量标准要求或明显影响适用性要求,客户将可能要求公司提供维修、退货、换货等服务,将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

  公司总部及生产基地均位于浙江,该地区经济及生活水平较高,且随着区域经济的快速发展和生活成本的上升,该地区的劳动力成本呈现出不断上升的趋势。若未来公司人力成本持续上升,而公司工业化和精益生产的投入未能有效提高劳动效率,将对公司业绩产生一定的不利影响。

  2021年8月,国家发改委发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》文件,将浙江省的能耗强度降低进度目标预警等级与能源消费总量控制目标预警等级设定为二级预警;同年9月,国家发改委下发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》文件,指导企业开展绿色化生产转型,实现低碳化、碳中和的目标。

  根据乐清市有序用电工作领导小组办公室下发的《关于调整 C 级有序用电方案的通知》(乐有序用电办[2021]4号)以及乐清市发改委公布的《关于启动有序用电方案的通知》(2021年第2号),发行人属于规上企业第一档,在生产用电方面需遵守“用六停一”或“用五停二”的要求,用电限制处于各类企业中要求最低的批次;2021年11月7日,浙江省能源局下发《关于暂停有序用电措施的通知》,决定从2021年11月8日起,暂停全省有序用电方案。若限电措施再次启动,可能对发行人的生产经营活动产生不利影响,具体包括:供应商方面上游供应商缩减产量导致原材料的供应延迟与价格上涨;生产方面公司产能产量下降造成生产设施闲置、部分员工工作量不饱和等情形,产品生产成本进一步上升;销售方面公司无法及时交付,下游客户因自身产能受限推迟或取消订单等。

  发行人与正泰电器、西门子天台、天正电气等直销客户建立稳定的合作关系,通过ODM的模式向该等客户销售低压电器产品,带动直销收入持续增长。报告期内,该等客户ODM模式下的销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为12.25%、15.39%、21.12%和17.10%,对发行人主营业务收入贡献较大。若该等客户因下游客户的需求变化而减少对发行人产品的采购,或采用自建生产线的形式自产该类产品,进而减少或终止与发行人的业务合作,则可能导致发行人收入下降,进而对发行人的经营业绩产生不利影响。

  本次公开发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张,在战略规划、市场营销、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制,存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性,给公司正常的生产经营带来风险。

  虽然公司不断加强对应收账款的管理,但未来应收账款可能仍将随着生产经营规模的扩大而不断增长,如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难,可能导致坏账增加,从而对公司生产经营产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,435.04万元、10,406.06万元、16,190.08万元和12,252.58,占流动资产的比例分别为31.27%、26.39%、38.96%和29.73%,主要为原材料和库存商品。公司产品品种较多,为保证对下游客户的及时交货,公司保持了一定量的安全库存,同时对用量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支撑生产活动的正常开展。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压或市场价格大幅下跌,会导致公司存货跌价损失增加,将对公司的业绩水平产生不利影响。

  报告期内,公司主营业务的毛利率分别为31.91%、35.28%、30.05%和27.21%,其中:1)2019年由于生产线改造导致的固定成本增加、生产人工成本上升等原因,公司主营业务毛利率较上年有所下降;2)2021年及2022年上半年,公司原料采购成本与人工成本上涨,主营业务毛利率有所下降。

  随着低压电器行业市场竞争愈加激烈,原材料价格波动、劳动力成本上升等因素均可能影响公司的产品成本、进而导致毛利率波动;且毛利率受市场供需关系、公司议价能力等因素的综合影响。若公司未能在市场竞争中通过保持销售收入的增长分摊固定成本的增加,或因市场竞争激烈、议价能力不足等因素导致无法根据材料、人工等成本的波动适当调整销售价格,将面临毛利率波动甚至下滑的风险。

  发行人及其子公司欣大电气、雷顿电气、新控电气均为国家高新技术企业,执行15%的所得税税率。如果国家或所在地相应税收主管部门调整上述税收优惠政策或其他原因导致公司及子公司未来不能持续享受上述税收优惠,都将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,公司计入其他收益与营业外收入的政府补助分别为397.33万元、639.99万元、1,555.26万元和704.16万元,占当期利润总额的比例分别为7.17%、6.36%、16.31%和17.63%,对公司的发展起到了积极作用。若未来国家财政补贴优惠政策发生变化,或因公司自身条件变化导致不能持续申请到政府补助或公司申请获批的政府补助金额显著下降,将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  截至本上市保荐书出具日,发行人下属分子公司欣灵电气深圳分公司、百世康、欣韦尔租赁的共4处房产未取得权属证明或未办理相关租赁备案手续,存在发行人不能持续使用前述房产的相关风险。前述房产用途为研发、销售办公与员工宿舍,合计面积1,175.83㎡,均不属于发行人主要经营场地。

  报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况,该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金存在被追缴及因此受到行政处罚的风险,将对公司经营业绩造成一定不利影响。

  公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,并与公司主营业务直接关联,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目是基于当前产业政策、技术条件、市场环境和发展趋势等因素作出的选择,在公司募集资金投资项目实施过程中,若上述因素发生重大不利变化,公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目,或募集资金投资项目的新增产能无法有效消化。

  此外,募集资金投资项目投资完成后,每年将会产生一定的折旧费用,若市场环境发生重大变化,投资项目的预期收益不能实现,则公司将面临因固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。

  本次发行后,公司净资产将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间,因此公司净资产收益率在短期内将有一定程度的下降。

  截至本上市保荐书出具日,胡志兴、胡志林分别直接持有发行人16.81%、16.81%股权;通过欣灵投资间接控制发行人11.29%的股权;胡志兴为欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资的执行事务合伙人,通过欣伊特投资、欣伊佳投资、欣哲铭投资分别间接控制发行人9.34%、6.30%、4.51%的股权。胡志兴、胡志林,合计控制发行人65.06%的股权,依其所支配的股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  本次公开发行并上市后,实际控制人仍为胡志兴、胡志林,且其仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若实际控制人利用其持股比例优势在股东大会行使表决权,则可以对公司的经营决策施加重大影响,因此存在实际控制人控制不当的风险。

  发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

  发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开通创业板股票交易权限的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外),中国证监会或深交所等监管部门另有规定的,按其规定处理

  黄万:国泰君安投资银行部高级执行董事,保荐代表人,南京大学经济学硕士。曾负责或参与天常股份等IPO项目,华峰超纤、常林股份、西藏城投、泰格医药、洪城水业、浙江鼎力等再融资项目,广誉远重大资产重组项目及陆海石油新三板挂牌项目。

  陈磊:国泰君安投资银行部执行董事,保荐代表人,山东大学经济学硕士。曾参与泰禾光电IPO项目,士兰微再融资项目,东晶电子、万华化学等重大资产重组项目。

  王炜:国泰君安投资银行部执行董事,经济学硕士。曾参与完成罗普斯金、雅本化学、能科股份、昂利康等IPO项目,南化股份再融资项目,雅本化学、西藏城投、博深工具、万华化学等重大资产重组项目。

  朱剑:国泰君安投资银行部董事总经理,金融学硕士。曾负责或参与泰格医药、常宝股份、双环传动、昂立康、三友医疗等IPO项目;华峰化学、华峰超纤、洪城水业、昂立康、浙江鼎力等再融资项目;广誉远等重大资产重组项目。

  张文霞:国泰君安投资银行部执行董事,英国利兹大学国际金融学硕士。曾先后负责或参与信息发展、春秋电子等IPO项目,洪城水业、浙江鼎力再融资项目。

  吴志雄:国泰君安投资银行部助理董事,工程学士。曾先后就职于普华永道会计师事务所、普华永道咨询,2021年2月加入国泰君安。

  刘畅:国泰君安投资银行部助理董事,罗格斯大学金融硕士。曾参与华峰氨纶重大资产重组、华峰超纤非公开发行等项目。

  李翼驰:国泰君安投资银行部助理董事,硕士学历。2018年起从事证券相关业务,先后参加了纳思达发行股份购买资产等项目。

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责等情况;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况;

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序;根据发行人委托组织编制了本次申请文件,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,根据《保荐业务管理办法》第二十六条的规定,就下列事项做出承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范;

  2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益;

  3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

  4、因保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  经核查发行人本次发行履行决策程序的情况,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:

  2021年4月10日,发行人召开第八届董事会第六次会议,本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  本次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案,并决议将相关议案提交股东大会审议:

  5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》;

  7、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》;

  8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》;

  10、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》;

  11、《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易情况的议案》;

  2021年4月25日,发行人召开2021年第二次临时股东大会。出席会议股东及股东代表共11人,代表股份7,683.57万股;出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的100 %,符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案:

  5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》;

  7、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》;

  8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》;

  10、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》;

  11、《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易情况的议案》;

  经核查,本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

  按照《证券法》、《注册管理办法》等相关规定,本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查,具体核查意见如下:

  发行人《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事等公司治理体系健全,能够依法有效履行职责;发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  经核查立信会计师出具的发行人最近三年一年审计报告等财务资料,发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料,发行人盈利情况、财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对发行人最近三年一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》(“信会师报字[2022]第ZF11202号”),发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况,无误导性陈述或重大遗漏。符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

  保荐机构获取了相关部门出具的发行人合法合规证明文件,取得了发行人控股股东、实际控制人的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》,并经网络平台查询,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查,保荐机构认为:发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。具体详见“2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容。

  ①经核查发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料,发行人系于1999年3月设立的股份有限公司。保荐机构认为,发行人是依法设立且合法存续、持续经营时间在三年以上的股份有限公司,符合《注册管理办法》第十条的规定。

  ②经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料,保荐机构认为,发行人已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。

  ①经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》(“信会师报字[2022]第ZF11202号”),保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条的规定。

  ②经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、立信会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》(“信会师报字[2022]第ZF11203号”),保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册管理办法》第十一条的规定。

  ①经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、控股股东股权及控制架构等资料,并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料,保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条的规定。

  ②经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料,保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化;经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议、股东大会决议及其他核心人员的《劳动合同》并结合对发行人管理团队的访谈,保荐机构认为,最近 2年内发行人董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  ③经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料,结合与发行人管理层的访谈、根据立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》(“信会师报字[2022]第ZF11202号”)和发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  ①根据发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件,发行人主要从事低压电器产品的研发、生产与销售,不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务,发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  ②根据发行人取得的相关政府主管部门出具的证明及发行人律师出具的法律意见书,结合立信会计师出具的标准无保留意见《审计报告》(“信会师报字[2022]第ZF11202号”)等文件,并经网络平台公开信息查询,保荐机构认为,最近3年内,发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条的规定。

  ③根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料,结合发行人律师出具的法律意见书,保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条的规定。

  1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条之“(一)符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定

  保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况,详见本节“二、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明之(一)符合中国证监会规定的创业板发行条件”。

  2、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”规定

  经核查,截至本上市保荐书出具日,发行人发行前总股本为7,683.57万股,本次发行2,561.19万股,每股面值1元,发行后总股本为10,244.76万股,发行后股本总额不低于3,000万元。

  3、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”规定。

  经核查,截至本上市保荐书出具日,发行人发行前总股本为7,683.57万股,本次发行2,561.19万股,发行后公司股本总数达到10,244.76万股,本次公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%。

  4、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”

  发行人选择的具体上市标准为《上市规则》2.1.2条中“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000.00万元。”

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第ZF11202号”《审计报告》,确认公司2020年、2021年归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为 7,813.76万元、7,003.59万元,累计为14,817.35万元,不低于5,000万元。

  因此,发行人符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  5、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1 条之“(五)深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定

  (三)欣灵电气不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中限制的行业

  欣灵电气从事低压电器产品的研发、生产与销售,主要产品为继电器、配电控制、电气传动与控制设备、传感器、仪器仪表、开关等六大类。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。

  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定,创业板原则上不支持下列行业:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

  上述行业不包括“电气机械和器材制造业”,因此欣灵电气不属于《创业板推荐规定》中限制的行业,符合相关申报和推荐条件。

  本保荐机构认为,欣灵电气申请其股票在深圳证券交易所创业板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,欣灵电气股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐欣灵电气股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;(2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 (1)督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并对关联交易发表意见

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 (1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;(3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料;(2)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;(3)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 (1)发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件;(2)接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务,并提供有关资料或进行配合

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